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律石资本:监管趋严成必然趋势 上市公司并购重组更应关注什么

2019-11-25 07:52:26 来源:湖江新闻 作者:网站编辑 阅读:4579次

近年来,随着新老动能的转化和产业结构的调整,一些企业得到了发展和壮大,一些企业或产品模块产生了整合、并购等需求。因此,M&A和重组受到高度重视。中国证监会还继续深化并购市场化改革,如大幅取消和简化行政许可,并相继出台了定向发行可转换债券、简化计划披露要求、“小快”审计机制、扩大募集资金使用等一系列新举措。

与此同时,并购重组中也存在一些问题,如标的资产质量不清、对可持续盈利能力的怀疑、重大关联交易等。企业应如何更好地理解政策要求,做好合规和法律发展工作?对此,金融部门与浙江省舟山市律师协会会长、法律资本诉讼融资特邀专家董洁律师就并购相关问题进行了深入会谈。

财务:6月20日,中国证监会公开征求意见,修改《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组管理办法》)。最近,证券及期货事务监察委员会表示正密切注视发行检讨、合并及重组等重要范畴。你对此有什么看法?这对上市公司的并购会有什么影响?

董洁:此次《重组管理办法》的修订是深化金融供给改革、完善资本市场基础设施建设的又一项重要举措。中国经济正处于新旧交替的重要时期,经济发展方式正从高速增长向高质量发展转变。因此,非常有必要修改上市公司并购的相关规则。此次修订支持高新技术产业和新兴产业的意图是显而易见的,这符合国家未来新经济的发展方向。此外,《重组管理办法》的修订也将有助于充分发挥重组和上市的真正功能,促进直接融资的发展,提高金融市场为实体经济服务的能力。与此同时,中国证监会表示,将密切关注发行审核、并购重组等关键领域,这表明尽管目前资产重组制度的放松已经实施,但监管部门不会以牺牲标准为代价来实现这一目标,这也是近年来行业监管收紧的惯性。

《重组管理办法》的这一修订无疑是上市公司并购重组的好消息。2016年9月,《重组管理办法》将计算“累计第一原则”是否构成重组上市的期限从“无限期”缩短至60个月。修正案旨在进一步缩短至36个月,有助于暂时获得上市公司控制权但没有后门要求的资产方,加快优质资产注入,提高交易双方资产收购计划设定的灵活性。此外,2016年新的重组条例取消了借壳融资,并限制了并购融资的使用。然而,恢复重组和上市的配套融资将支持上市公司将资产投入多种渠道以改善现金流,这有利于提高并购成功率。

财务:数据显示,截至9月27日,上市公司并购重组审核委员会今年共召开了46次会议,其中45次已经公布,68次已经审核。其中,60家公司通过,14家被拒绝,合格率为88.24%。从被拒绝的原因来看,主要集中在基础资产质量、持续盈利能力、重大关联交易、信息披露规范化等常见问题上。根据你的实践经验,你对这样的企业有什么建议?

董洁:首先,企业应对被收购企业的经营、利润、资产和信用状况进行全面尽职调查。

其次,企业不仅要关注投资目标的资产数量,还要关注目标资产的质量,因为目标资产的质量对项目的审批起着决定性的作用。例如,在本报告所述期间,一些公司出现了业绩下滑、持续亏损甚至即将倒闭的情况。这种情况需要在项目开始前有明确的理解和及时的排雷。

此外,并购标的未来盈利能力或可持续盈利能力的不确定性已成为审计失败的主要和核心原因。企业应关注并购标的的可持续盈利能力,这对并购项目的审批至关重要。在法律层面,资产所有权或资产缺陷问题,目标资产的主要经营资产是否可控,是否存在抵押、担保等可能影响企业未来经营的事项,可能导致企业未来利润的不确定性,在严重情况下也可能影响企业的可持续经营能力。因此,有必要在项目开始前进行清楚的调查。

最后,健全的公司治理机制和完善的上市公司信息披露制度是保证并购顺利发展的基础。对于关联交易,如果一些并购与大股东发生关联交易,相关股东或董事必须避免参与相应的审议。此外,由于大股东越位行为,重大问题相关信息无法及时披露,或者前后披露信息不一致,导致投资者无法获得公平信息。一些不规范的上市公司无法保证资本市场的公平、公正和公开原则,严重影响了公司的并购和企业形象。因此,企业应规范公司治理,并与监管部门合作,加强并购谈判过程中的信息披露责任。

金融:随着资本市场基本制度改革的深化,金融市场将更加规范。你认为上市公司需要什么来增强他们的能力?这对投资者会有什么影响?

董洁:首先,上市公司需要不断丰富自己的融资方式。以并购为例,我国上市公司面临融资成本高、手段单一、资金量少等一系列问题,导致并购失败,影响企业的发展壮大。因此,上市公司需要不断丰富自己的融资方式,这是资本市场基本制度改革的必然要求。

其次,上市公司应不断提高决策和管理水平。具体表现为上市公司及其主要股东应积极提高管理水平,做好战略和产业规划,明确动机、主导产业和发展模式,明确企业成长模式。这是企业发展的关键。同时,上市公司需要以科学严谨的态度实施并购,实施并购后加强管理和运营,努力提高并购后的质量和绩效。

最后,上市公司应不断规范公司运营,完善公司制度,构建科学合理的公司治理机制,具体体现在促进企业建立完善的董事、监事制度,高度评价和问责,完善企业评价体系,强化风险管理理念,明确问责制度。在并购方面,健全的公司治理机制和完善的上市公司信息披露制度是确保并购顺利发展的基础。

目前,中国金融市场体制改革是一个渐进的过程,因此,对投资者的影响也是一个渐进的过程。上市公司管理水平的提高有利于创造健康有序的外部环境,投资者对金融市场会有更多的信心。战略性新兴产业的发展、证券市场的多元化发展以及各类上市公司的蓬勃发展,给了投资者更多的投资选择。最重要的是,上市公司健康有序的发展也将保护投资者的投资权利。

财务:企业应该如何为M&A战略和计划进行更科学的规划?

董洁:从目前情况来看,加强监管是必然趋势。相关政策调整后,虽然M&A业务自今年7月以来已大幅升温,但M&A委员会的关注仍将更加全面和细致。因此,未来的行业监管将更加严格。

作为企业,应该提高决策水平,以科学严谨的态度进行并购。首先,企业及其主要股东应积极提高管理水平,制定良好的战略和产业规划,明确动机、主导产业和发展模式,明确企业的成长模式,避免并购中的盲目性和低效性,促进并购的健康运行。其次,树立科学的并购观,可以通过并购优化资源配置,大幅提升企业核心能力,促进企业健康发展。第三,在并购的策划阶段,董事会和管理层应坚持勤政负责的作风,与律师事务所、会计师事务所等中介机构合作。

资料来源:金融

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